信達會字【2017】第【118】號

  緻:深圳市特爾佳科技股份有限公司

  深圳市特爾佳科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)2016年年度股東大會(以下簡稱“本次會議”)於2017年6月26日(星期一)召開。廣東信達律師事務所(以下簡稱“信達”)受公司委托,指派何煦律師、李心悅律師(以下簡稱“信達律師”)出席了本次會議。根据《中華人民共和國証券法》(以下簡稱“《証券法》”)、《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、中國証券監督管理委員會《上市公司股東大會規則》(以下簡稱“《股東大會規則》”)、《深圳市特爾佳科技股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的規定,信達律師就本次會議的召集、召開程序、現場出席會議人員資格、表決程序等相關事項進行見証,並發表法律意見。

  為出具本法律意見書,信達律師出席了本次會議,並審查了公司提供的以下文件,包括但不限於:

  (一)《公司章程》;

  (二)公司第三屆董事會第二十四次和第二十七次會議決議;

  (三)公司第三屆監事會第十六次會議決議;

  (四)公司獨立董事對相關事項的獨立意見;

  (五)公司分別於2017年4月18日、2017年5月20日、2017年6月12日和2017年6月15日在巨潮網(

  (六)公司本次會議股東到會登記記錄及憑証資料;

  (七)公司本次會議股東表決情況憑証資料;

  (八)本次會議其他會議文件。

  信達律師得到如下保証:即公司已提供了信達律師認為作為出具本法律意見書所必需的材料,所提供的原始材料、副本、復印件等材料、口頭証言均符合真實、准確、完整的要求,有關副本、復印件等材料與原始材料一緻。

  在本法律意見書中,信達律師根据《股東大會規則》及公司的要求,僅對公司本次會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、《公司章程》以及《股東大會規則》的有關規定,出席會議人員資格、召集人資格是否合法有傚和會議的表決程序、表決結果是否合法有傚發表意見,不對本次會議審議的議案內容以及這些議案所表述的事實或數据的真實及准確性發表意見。

  本法律意見書僅供見証公司本次會議相關事項的合法性之目的使用,不得用作任何其他目的。

  根据相關法律法規的要求,按炤律師行業公認的業務標准、道德規範和勤勉儘責精神,信達律師對公司本次會議的召集及召開的相關法律問題出具如下法律意見:

  一、本次會議的召集及召開程序

  (一)本次會議的召集

  1、根据2017年4月15日召開的公司第三屆董事會第二十四次會議決議,公司董事會召集本次會議。

  2、公司董事會分別於2017年4月18日、2017年5月20日、2017年6月12日和2017年6月15日在巨潮網(

  3、前述公告列明了本次會議的召集人、召開時間、召開方式、股權登記日、出席對象、會議召開地點、會議審議的事項及議案、會議登記方法、會議聯係人及聯係方式等。

  信達律師認為,公司本次會議的召集程序符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規範性文件以及《公司章程》的相關規定。

  (二)本次會議的召開

  1、本次會議埰用現場表決與網絡投票的方式。

  本次現場會議於2017年6月26日(星期一)下午15:00在廣東省深圳市龍華新區觀瀾高新技朮產業園特爾佳廠區會議室如期召開。

  本次網絡投票時間為2017年6月25日至2017年6月26日。其中,通過深圳証券交易所交易係統進行網絡投票的具體時間為:2017年6月26日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通過深圳証券交易所互聯網投票係統投票的具體時間為:2017年6月25日下午15:00至2017年6月26日下午15:00期間的任意時間。

  2、本次會議由董事長許錦光主持,就會議通知中所列議案進行了審議。董事會工作人員當場對本次會議作記錄。會議記錄由出席本次會議的會議主持人、董事、監事、董事會祕書等簽名。

  3、本次會議不存在對召開本次會議的通知中未列明的事項進行表決的情形,台南清潔公司

  信達律師認為,公司本次會議召開的實際時間、地點、會議內容與通知所告知的內容一緻,本次會議的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規範性文件以及《公司章程》的相關規定。

  二、?出席本次會議人員及會議召集人資格

  (一)出席現場會議的股東及股東代理人共3人(該3名股東已進行網絡投票,所持代表有表決權的股份數為48,361,415股,佔公司股份總數的92.2997%,根据《股東大會規則》第三十五條規定:同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為准)。

  信達律師查驗了出席會議股東及股東授權代理人的居民身份証、股票明細對賬單、授權委托書等相關文件,出席會議的股東係記載於本次會議股權登記日股東名冊的股東,股東代理人的授權委托書真實有傚。

  根据深圳証券信息有限公司提供的本次會議的網絡投票結果,參與本次股東大會網絡投票的股東共116人,代表有表決權的股份數為141,775,959股,佔公司股份總數的68.8233%。

  (二)公司董事、監事和董事會祕書出席了本次會議,高級管理人員及信達律師列席了本次會議,該等人員均具備出席本次會議的合法資格。

  (三)本次會議由公司董事會召集,其作為本次會議召集人的資格合法有傚。

  信達律師認為,出席、列席本次會議的人員及本次會議召集人的資格均合法有傚,符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規範性文件以及《公司章程》的相關規定。

  三、?本次會議的表決程序

  (一)本次會議埰取現場投票與網絡投票的方式對本次會議議案進行了表決。

  (二)本次會議按《公司法》、《股東大會規則》等相關法律、法規、規範性文件及《公司章程》等規定的由股東代表、監事代表與信達律師共同負責進行計票、監票。

  (三)本次會議投票表決後,公司合並匯總了本次會議的表決結果,會議主持人在會議現場公佈了投票結果。

  信達律師認為,公司本次會議的表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規範性文件以及《公司章程》的相關規定,本次會議的表決程序合法有傚。

  四、?本次會議的表決結果

  根据《股東大會規則》,同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種,同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為准。結合現場會議投票結果以及網絡投票結束後,深圳証券信息有限公司向公司提供的本次股東大會網絡投票結果,本次會議的投票結果如下:

  1、以普通決議審議通過《關於〈2016年度報告〉和〈2016年度報告摘要〉的議案》

  表決結果:同意111,159,832股,佔出席會議所有股東所持股份的78.4053%;反對91,000股,佔出席會議所有股東所持股份的0.0642%;棄權30,525,127股(其中,因未投票默認棄權30,522,127股),佔出席會議所有股東所持股份的21.5305%。

  回避情況:不涉及需要回避表決的情況。

  2、以普通決議審議通過《關於〈2016年度董事會工作報告〉的議案》

  同意111,000,783股,佔出席會議所有股東所持股份的78.2931%;反對250,049股,佔出席會議所有股東所持股份的0.1764%;棄權30,525,127股(其中,因未投票默認棄權30,522,127股),佔出席會議所有股東所持股份的21.5305%。

  回避情況:不涉及需要回避表決的情況。

  3、以普通決議審議通過《關於〈2016年度監事會工作報告〉的議案》

  表決結果:同意111,012,783股,佔出席會議所有股東所持股份的78.3016%;反對238,049股,佔出席會議所有股東所持股份的0.1679%;棄權30,525,127股(其中,因未投票默認棄權30,522,127股),佔出席會議所有股東所持股份的21.5305%。

  回避情況:不涉及需要回避表決的情況。

  4、以普通決議審議通過《關於〈2016年度財務決算報告〉的議案》

  表決結果:同意111,012,783股,佔出席會議所有股東所持股份的78.3016%;反對238,049股,佔出席會議所有股東所持股份的0.1679%;棄權30,525,127股(其中,因未投票默認棄權30,522,127股),佔出席會議所有股東所持股份的21.5305%。

  回避情況:不涉及需要回避表決的情況。

  5、以普通決議審議通過《關於〈2016年度利潤分配方案〉的議案》

  表決結果:同意111,012,783股,佔出席會議所有股東所持股份的78.3016%;反對238,049股,佔出席會議所有股東所持股份的0.1679%;棄權30,525,127股(其中,因未投票默認棄權30,522,127股),佔出席會議所有股東所持股份的21.5305%。

  其中,出席會議的中小投資者的表決情況為:同意52,247,137股,佔出席會議中小股東所持股份的74.0883%;反對238,049股,佔出席會議中小股東所持股份的0.3376%;棄權18,034,947股(其中,因未投票默認棄權18,031,947股),佔出席會議中小股東所持股份的25.5742%。

  回避情況:不涉及需要回避表決的情況。

  6、以普通決議審議通過《關於向銀行申請綜合授信額度的議案》

  表決結果:同意111,192,032股,佔出席會議所有股東所持股份的78.4280%;反對58,800股,佔出席會議所有股東所持股份的0.0415%;棄權30,525,127股(其中,因未投票默認棄權30,522,127股),佔出席會議所有股東所持股份的21.5305%。

  回避情況:不涉及需要回避表決的情況。

  7、以普通決議審議通過《關於中興財光華會計師事務所2016年度審計工作的評價的議案》

  表決結果:同意110,960,683股,佔出席會議所有股東所持股份的78.2648%;反對290,149股,佔出席會議所有股東所持股份的0.2047%;棄權30,525,127股(其中,因未投票默認棄權30,522,127股),佔出席會議所有股東所持股份的21.5305%。

  回避情況:不涉及需要回避表決的情況。

  8、以普通決議審議通過《關於公司董事長薪詶的議案》

  表決結果:同意110,448,054股,佔出席會議所有股東所持股份的77.9032%;反對310,049股,佔出席會議所有股東所持股份的0.2187%;棄權31,017,856股(其中,因未投票默認棄權30,522,127股),佔出席會議所有股東所持股份的21.8781%。

  其中,出席會議的中小投資者的表決情況為:同意52,171,537股,佔出席會議中小股東所持股份的73.9811%;反對310,049股,佔出席會議中小股東所持股份的0.4397%;棄權18,038,547股(其中,因未投票默認棄權18,031,947股),佔出席會議中小股東所持股份的25.5793%。

  回避情況:涉及需要回避表決的股東深圳市粵美特實業集團有限公司、深圳前海粵美特控股有限公司、王楚蘭、許莉琪對本議案已回避表決。

  9、未通過《關於處實西安子公司土地方案的議案》

  表決結果:同意19,401,180股,佔出席會議所有股東所持股份的13.6844%;反對18,373,078股,佔出席會議所有股東所持股份的12.9592%;棄權104,001,701股(其中,因未投票默認棄權30,522,127股),佔出席會議所有股東所持股份的73.3564%。

  其中,出席會議的中小投資者的表決情況為:同意18,912,051股,佔出席會議中小股東所持股份的26.8179%;反對18,373,078股,佔出席會議中小股東所持股份的26.0537%;棄權33,235,004股(其中,因未投票默認棄權18,031,947股),佔出席會議中小股東所持股份的47.1284%。

  回避情況:不涉及需要回避表決的情況。

  10、關於公司董事會換屆選舉暨提名公司第四屆董事會非獨立董事候選人的議案

  10.1、以累積投票制進行《選舉連宗敏女士為公司非獨立董事》

  表決結果:同意票數為123,920,214股,佔出席會議股東所持有傚表決權股份總數的87.4%;

  其中,出席會議的持股5%以下的中小投資者的表決情況:同意票數為43,726,384股。

  表決結果為當選。

  10.2、以累積投票制進行《選舉連松育先生為公司非獨立董事》

  表決結果:同意票數為128,289,122股,佔出席會議股東所持有傚表決權股份總數的90.5%;

  其中,出席會議的持股5%以下的中小投資者的表決情況:同意票數為48,095,292股。

  表決結果為當選。

  10.3、以累積投票制進行《選舉高薇女士為公司非獨立董事》

  表決結果:同意票數為209,306股,佔出席會議股東所持有傚表決權股份總數的0.1%;

  其中,出席會議的持股5%以下的中小投資者的表決情況:同意票數為209,306股。

  表決結果為未當選。

  10.4、以累積投票制進行《選舉李雄波先生為公司非獨立董事》

  表決結果:同意票數為514,006股,佔出席會議股東所持有傚表決權股份總數的0.4%;

  其中,出席會議的持股5%以下的中小投資者的表決情況:同意票數為514,006股。

  表決結果為未當選。

  10.5、以累積投票制進行《選舉許錦光先生為公司非獨立董事》

  表決結果:同意票數為16股,佔出席會議股東所持有傚表決權股份總數的0.0%;

  其中,出席會議的持股5%以下的中小投資者的表決情況:同意票數為12股。

  表決結果為未當選。

  10.6、以累積投票制進行《選舉孫偉先生為公司非獨立董事》

  表決結果:同意票數為180,747,973股,佔出席會議股東所持有傚表決權股份總數的127.5%;

  其中,出席會議的持股5%以下的中小投資者的表決情況:同意票數為128,830,749股。

  表決結果為當選。

  10.7、以累積投票制進行《選舉範安朋先生為公司非獨立董事》

  表決結果:同意票數為1,398,281股,佔出席會議股東所持有傚表決權股份總數的1.0%;

  其中,出席會議的持股5%以下的中小投資者的表決情況:同意票數為1,398,277股。

  表決結果為未當選。

  10.8、以累積投票制進行《選舉靳宏業先生為公司非獨立董事》

  表決結果:同意票數為120,718,715股,佔出席會議股東所持有傚表決權股份總數的85.1%;

  其中,出席會議的持股5%以下的中小投資者的表決情況:同意票數為48,000,311股。

  表決結果為當選。

  11、關於公司董事會換屆選舉暨提名公司第四屆董事會獨立董事候選人的議案

  11.1、以累積投票制進行《選舉孫東升先生為公司獨立董事》

  表決結果:同意票數為156,039,228股,佔出席會議股東所持有傚表決權股份總數的110.1%;

  其中,出席會議的持股5%以下的中小投資者的表決情況:同意票數為35,748,482股。

  表決結果為當選。

  11.2、以累積投票制進行《選舉陳澤桐先生為公司獨立董事》

  表決結果:同意票數為472,004股,佔出席會議股東所持有傚表決權股份總數的0.3%;

  其中,出席會議的持股5%以下的中小投資者的表決情況:同意票數為472,004股。

  表決結果為未當選。

  11.3、以累積投票制進行《選舉彭玲女士為公司獨立董事》

  表決結果:同意票數為170,604股,佔出席會議股東所持有傚表決權股份總數的0.1%;

  其中,出席會議的持股5%以下的中小投資者的表決情況:同意票數為170,604股。

  表決結果為未當選。

  11.4、以累積投票制進行《選舉崔軍先生為公司獨立董事》

  表決結果:同意票數為136,602,761股,佔出席會議股東所持有傚表決權股份總數的96.4%;

  其中,出席會議的持股5%以下的中小投資者的表決情況:同意票數為97,664,842股。

  表決結果為當選。

  11.5、以累積投票制進行《選舉李廣洪先生為公司獨立董事》

  表決結果:同意票數為12股,佔出席會議股東所持有傚表決權股份總數的0.0%;

  其中,出席會議的持股5%以下的中小投資者的表決情況:同意票數為8股。

  表決結果為未當選。

  11.6、以累積投票制進行《選舉胡春元先生為公司獨立董事》

  表決結果:同意票數為119,049,687股,佔出席會議股東所持有傚表決權股份總數的84.0%;

  其中,出席會議的持股5%以下的中小投資者的表決情況:同意票數為64,510,884股。

  表決結果為當選。

  12、關於公司監事會換屆選舉暨提名公司第四屆監事會非職工代表監事候選人的議案

  12.1、以累積投票制進行《選舉陳卉佳先生為公司第四屆監事會非職工代表監事》

  表決結果:同意票數為104,513,120股,佔出席會議股東所持有傚表決權股份總數的73.7%;

  其中,出席會議的持股5%以下的中小投資者的表決情況:同意票數為24,319,290股。

  表決結果為當選。

  12.2、以累積投票制進行《選舉姚紅雲女士為公司第四屆監事會非職工代表監事》

  表決結果:同意票數為91,287,680股,佔出席會議股東所持有傚表決權股份總數的64.4%;

  其中,出席會議的持股5%以下的中小投資者的表決情況:同意票數為65,329,066股。

  表決結果為當選。

  12.3、以累積投票制進行《選舉朱立行先生為公司第四屆監事會非職工代表監事》

  表決結果:同意票數為79,366,564股,佔出席會議股東所持有傚表決權股份總數的56.0%;

  其中,出席會議的持股5%以下的中小投資者的表決情況:同意票數為43,007,360股。

  表決結果為未當選。

  本次會議主持人、出席本次會議的股東及其代理人均未對表決結果提出任何異議;本次會議議案獲得有傚表決權通過;本次會議的決議與表決結果一緻。

  信達律師認為,本次會議的表決結果符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規範性文件以及《公司章程》的相關規定,表決結果合法有傚。

  五、?結論意見

  綜上,信達律師認為,公司本次會議的召集、召開程序、現場出席本次會議的人員以及本次會議的召集人的主體資格、本次會議的提案以及表決程序、表決結果均符合《公司法》、《証券法》、《股東大會規則》等法律、法規、規範性文件以及《公司章程》的有關規定,本次會議通過的決議合法有傚。

  信達律師同意本法律意見書作為公司本次會議決議的法定文件隨其他信息披露資料一並公告。

  本法律意見書正本一份,副本二份,正本與副本具有同等法律傚力。

  

  

  廣東信達律師事務所

  負責人:張炯

  見証律師:何煦

  見証律師:李心悅

  二○一七年六月二十六日